欧克科技股份有限公司关于取消 2023年第一次临时股东大会部分议案 暨股东大会补充通知的公告
原标题：欧克科技股份有限公司关于取消 2023年第一次临时股东大会部分议案 暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2023年5月30日在巨潮资讯网发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。经董事会审慎研究，公司于2023年06月05日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消2023年第一次临时股东大会部分议案暨股东大会补充通知的议案》，详细情况如下：
新能源设备业务是公司发展的重要方向，也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务，同时考虑生活用纸设备和新能源设备生产共性，为此第一届董事会第十九次会议以生活用纸募投项目部分产能用于新能源设备，并拟对募投项目进行变更。现经第一届董事会第二十次会议审慎研究，鉴于以下原因，公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更：
（1）公司在共性技术平台和生产平台的基础上，已经成功开发并生产了锂电池隔膜生产线，取得相应订单并已在交付调试中，新能源设备业务是公司发展的重要方向，也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务，公司将在现有生产平台上，利用自有资金逐步发展新能源设备业务。
（2）公司原募投项目建设不存在重大障碍，项目可行性未出现重大不利变化，公司将继续实施生活用纸智能装备生产建设项目。
公司第一届董事会第十九次会议以及第一届董事会第二十次会议针对募投项目变更情况前后对比如下：
由于生活用纸智能装备生产建设项目投资内容不再进行变更，同时实施地点和实施主体的变更无需经股东大会审议，因此董事会都同意取消2023年第一次临时股东大会提案1.00，即：《关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的议案》。
除取消上述提案外，公司2023年第一次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日等另外的事项均无变更。本次取消议案事项已取得同意的独立意见，审议程序符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《公司章程》等有关规定。
3、会议召开的合法、合规性：2023年5月29日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式。(1)现场投票：股东本人出席或者授权书(授权委托书见附件一)委托别人出席现场会议并行使表决权；(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议召开日期和时间：(1)现场会议时间：2023年6月14日(星期三)下午14:00；(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2023年6月14日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行投票的时间为2023年6月14日9:15~15:00的任意时间。
(1)截至2023年6月6日(星期二)下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
8、现场会议地点：江西省九江市修水县工业园芦塘项目区欧克科技一楼会议室。
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定。
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网(上披露的相关公告。
公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
1、登记地点：江西省九江市修水县工业园芦塘项目区欧克科技证券事务部办公室
(1)法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书(盖公章)、营业执照复印件(盖公章)办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡/持股凭证、代理人本人身份证原件及复印件(盖公章)、营业执照复印件(盖公章)、法人股东出具的授权委托书(盖公章，附件一)办理登记手续。
(2)自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡/持股凭证、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书(附件一)办理登记手续。
(3)出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或邮件方式登记，不接受电话登记。请参会股东认真填写《参会股东登记表》(附件二)连同以上相关资料在2023年6月13日下午17:00前送达或邮件至公司证券事务部，并进行电线)出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件三。
本人（委托人） 现持有欧克科技股份有限公司（以下简称“欧克科技”）股份 股，占欧克科技股本总额的 %。
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年6月14日召开的欧克科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，则对该审议事项的表决无效。
如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统投票开始的时间为2023年6月14日(现场股东大会召开当日)9:15，结束时间为2023年6月14日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(规则指引栏目查阅。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票进行系统投票。
欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日收到深圳证券交易所深主板公司管理部下发的《关于对欧克科技股份有限公司的关注函》（关注函〔2023〕第249号），现根据关注函的有关问题答复如下：
问题1：说明募投项目至今建设进展缓慢、上市后较短时间内即变更募投项目的原因，原募投项目建设是否存在重大障碍，项目可行性是否发生重大不利变化；如是，请说明具体变化情况，以及公司在募投项目立项、可行性分析、项目建设及资金使用安排等方面是否审慎；如否，请说明短期内即变更募投项目的必要性、合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
公司召开第一届董事会第十九次会议决议对生活用纸智能装备生产建设项目的投资内容、实施地点和实施主体进行变更，对技术研发中心建设项目实施地点进行变更，并发布了《关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的公告》（公告编号2023-028）。现经董事会审慎研究，并召开第一届董事会第二十次会议决议生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容，不实施变更。变更情况前后对比如下：
新能源设备业务是公司发展的重要方向，新能源设备业务也属于公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务，同时考虑生活用纸设备和新能源设备生产共性，为此第一届董事会第十九次会议计划以生活用纸募投项目部分产能用于新能源设备，并拟对募投项目进行变更，现经第一届董事会第二十次会议审慎研究，鉴于以下原因，公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更：
（一）公司在共性技术平台和生产平台的基础上，已经成功开发并生产了锂电池隔膜生产线，取得相应订单并已在交付调试中，新能源设备业务是公司发展的重要方向，也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务，公司将在现有生产平台上，利用自有资金进一步发展新能源设备业务。
（二）公司原募投项目建设不存在重大障碍，项目可行性未发生重大不利变化，公司将继续实施生活用纸智能装备生产建设项目。
公司产品为造纸专用设备，我国造纸行业政策为公司提供了有利的发展环境，如《产业结构调整指导目录》，明确鼓励纸浆造纸机械成套设备开发制造，同时《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》等政策有效的促进了造纸产业链相关行业的发展。
随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸设备行业带来增量的市场需求。同时，行业的优化升级也为生活用纸设备行业带来存量的市场需求。2021年，我国生活用纸人均消费量为8.2kg，相较于美国29kg、西欧和日本16-17kg的人均生活用纸消费量水平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地区，未来仍有很大提升空间。
公司凭借较高的产品品质和良好的服务意识，在生活用纸智能装备领域建立了良好的口碑。公司始终以客户需求为核心，在信息沟通效率、及时交货等各个环节迅速响应客户需求。公司的优质服务得到了客户的认可，也为公司进行产品的市场拓展提供了良好基础。经过多年的发展，公司已与金红叶、恒安集团、中顺柔洁、维达集团等知名生活用纸生产企业建立了友好稳定的合作关系。同时，随着我国生活用纸消费量的增长，行业内主要企业均在纷纷扩产。
根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2021年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的30.71%，为生活用纸行业四大龙头企业。随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，因此下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备更新换代及扩大产能，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。
公司主要从事生活用纸智能装备研发、生产、销售与服务，服务涵盖研发设计、技术咨询、产品选型、安装调试、技术培训、售后维护等全流程服务，在生活用纸智能装备领域处于国内领先地位，为募投项目的实施提供了良好的条件：在设计生产方面，公司有着领先的设计能力、强大的一体化配套方案能力和领先的核心零件精加工、装配工艺；在技术研发方面，公司为高新技术企业，拥有江西省省级企业技术中心，具备生活用纸智能装备领域的核心技术研发优势。公司作为主要起草单位制定了由中国轻工业联合会提出、工信部发布的三项轻工行业标准，分别为全自动抽取式面巾纸生产线）、全自动卫生卷纸生产线）和全自动手帕生产线项（其中发明专利6项）、计算机软件著作权30项。经江西省机械工程学会评价，公司自主研发的800型多通道全自动手帕纸生产线型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了国内同类产品的空白，技术居于国内领先水平。
三、对生活用纸智能装备生产建设项目实施主体和实施地点变更、技术研发中心建设项目实施地点进行变更的原因和合理性
（1）公司发行上市后，当地政府为进一步鼓励企业扩大再生产，当地政府拟在修水县绿色食品科技产业园规划为公司规划新的项目用地，并由公司摘牌取得。
（2）生活用纸智能装备生产建设项目原实施地点系现有厂区的多余用地，由于考虑公司将逐步新增新能源设备等大型设备业务，如继续在现有厂区实施募投项目，将不利于生产物料周转，影响生产效率，同时也可进一步优化各产品线、技术研发中心建设项目实施地点进行变更的原因
专用智能装备制造研发与设备生产息息相关，“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园，与“生活用纸智能装备生产建设项目”变更后的实施地点在同一个产业园，可促进未来新项目研发生产更好的协调沟通，同时为进一步优化现有厂区布局，将该项目实施地点变更为生活用纸智能装备生产建设项目同一地点。
公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”的实施地点，是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策，有利于增强研发中心与设备制造的整体配套，合理高效地配置资源，有利于发挥内部协同效应，顺利推进募投项目建设，提高公司的管理效率和整体运营效率。
公司原募投项目为生活用纸智能装备生产建设项目、生活用纸可降解包装材料生产建设项目、技术研发中心建设项目、售后及营销网络建设项目和补充流动资金，各项目建设情况如下：
综上，募投项目除了生活用纸智能装备生产建设项目和技术研发中心建设项目因变更实施地点，需要重新办理相关手续导致有所延迟外，其他的项目按照原计划正常推进。
1、原募投项目生活用纸智能装备生产建设项目和技术研发中心建设项目因变更实施地点，需要重新办理相关手续导致有所延迟外，其他的项目按照原计划正常推进；
2、基于国家良好的政策环境、广阔的行业市场空间、优质的客户基础和公司的行业地位，原募投项目建设不存在重大障碍，项目可行性未发生重大不利变化；
3、公司变更部分募投项目实施主体和地点是基于实际情况综合考虑做出的审慎决策，存在必要性、合理性。
问题2、说明变更后项目“新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目”中新能源设备生产建设、生活用纸智能装备扩产分别拟投入资金的具体金额或比例，并结合变更“技术研发中心项建设项目”实施地点，说明是否变相将募集资金全部投向新能源设备生产建设。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、变更后项目“新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目”中新能源设备生产建设、生活用纸智能装备扩产分别拟投入资金的具体金额或比例
能源设备业务是公司发展的重要方向，也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务，同时考虑生活用纸设备和新能源设备生产共性，为此原计划以生活用纸募投项目部分产能用于新能源设备，并拟对募投项目进行变更，现经董事会审慎研究，鉴于以下原因，公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更：
1、公司原募投项目建设不存在重大障碍，项目可行性未发生重大不利变化，公司将继续实施生活用纸智能装备生产建设项目。
2、公司在共性技术平台和生产平台的基础上，已经成功开发并生产了锂电池隔膜生产线，取得相应订单并已在交付调试中，新能源设备业务是公司发展的重要方向，也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务，公司将在现有生产平台上，利用自有资金进一步发展新能源设备业务。
二、结合变更“技术研发中心项建设项目”实施地点，说明是否变相将募集资金全部投向新能源设备生产建设
专用智能装备制造研发与设备生产息息相关，“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园，与“生活用纸智能装备生产建设项目”变更后的实施地点在同一个产业园，可促进未来新项目研发生产更好的协调沟通，同时为进一步优化现有厂区布局，将该项目实施地点变更为生活用纸智能装备生产建设项目同一地点。
公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”的实施地点，是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策，有利于增强研发中心与设备制造的整体配套，合理高效地配置资源，有利于发挥内部协同效应，顺利推进募投项目建设，提高公司的管理效率和整体运营效率。
2、“技术研发中心项建设项目”项目投资内容没有发生变更，不存在变相将募集资金全部投向新能源设备生产建设的情形
本项目主要为扩大公司现有技术研发中心的规模，进一步增强公司的研发综合实力，拓宽实验室的实验范围，提升实验室的检测能力和试验水平。本项目将建设技术研发中心办公用房及生产试制车间，购买实验设备和仪器，招聘专业研发技术人员。通过研发中心建设，将使公司具备先进的实验室研发条件和雄厚的技术力量，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本项目总投资为14,969.43万元，其中固定资产投资为8,727.65万元，软件购置费为1,074.40万元，研发费用为3,455.00万元，人员费用为1,276.00万元，预备费为436.38万元。具体情况如下：
（1）设备购置费用主要为研发试制设备、检测分析设备等研发设备的购置支出，主要包括小型高精度激光立式加工中心、红外光谱精度检测仪、圆柱度仪器、三坐标检测仪、拉力试验机、光谱仪等。
综上所述，技术研发中心项建设项目主要为扩大公司现有技术研发中心的规模，进一步增强公司的研发综合实力，拓宽实验室的实验范围，提升实验室的检测能力和试验水平。项目投资内容没有发生变更，不存在变相将募集资金全部投向新能源设备生产建设的情形。
1、公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更，仅变更实施主体和实施地点，是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策，具有合理性；
2、公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”中研发工作的实施地点，是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策，具有合理性；“技术研发中心项建设项目”项目投资内容没有发生变更，不存在变相将募集资金全部投向新能源设备生产建设的情形。
问题3、说明你公司是否具备建设“锂电池隔膜生产线”“锂电池正负极片生产线”所需人员和技术储备，并结合目前市场上主流的锂电池隔膜生产线建设技术，说明公司判定“公司现有的造纸设备与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线，在原理、结构等方面具有很大的相似性”的依据，说明你公司在技术、工艺等方面与同行业公司相比是否具有相对优势，你公司进入新能源设备领域可能存在的主要风险，并进行风险提示。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、公司具备建设“锂电池隔膜生产线”“锂电池正负极片生产线”所需人员和技术储备
（一）公司多年深耕专用设备制造业，已经具备专用机械设备的技术储备和相应的人员配备，相应的人员和技术可成熟应用于锂电池隔膜生产线和锂电池正负极片生产线等新能源产品。
（二）公司已经顺利研发并生产出首条隔膜生产线，已经在交付调试中，锂电池正负极片生产线目前处于研发中，公司具备相应的技术储备
公司已经研发出锂电隔膜生产线月与九江冠力签订首条湿法隔膜生产线合同，截止目前已经顺利交付并在验收中。九江冠力成立于2015年，是一家专注湿法锂电池隔膜以及复合涂覆隔膜的研发、生产及销售的高新技术企业。九江冠力深耕湿法隔膜加工制造领域，拥有相应的自主知识产权，累计成功申请专利100余项，在湿法隔膜制造工艺上有着多年技术沉淀。公司与九江冠力在首条隔膜生产线上进行深度合作，有利于实现隔膜生产工艺与机械制造技术的互补，为隔膜产线的研发与首条产线的顺利落地提供了支持保障。
二、判定“公司现有的造纸设备与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线，在原理、结构等方面具有很大的相似性”的依据
目前公司已经掌握了虚拟调试技术、柔性化伺服压送及半折应用技术、超宽包装薄膜防皱技术、自动接膜技术等，并已将这些技术可应用于锂电隔膜设备中。
2、公司全资子公司九江欧克新型材料有限公司主营业务为生活用纸包装材料薄膜，相关工艺及设备与锂电隔膜设备具有相似性
公司全资子公司九江欧克新型材料有限公司主营业务为生活用纸包装材料薄膜，生活用纸包装材料薄膜制造工艺主要包括搅拌混料、熔化挤出、流延、冷却定性、检测、收卷、分切。湿法锂电池隔膜生产工艺主要包括投料、挤出、流延、纵向拉伸、横向拉伸、萃取、定型、分切。制造工艺方面，九江欧克薄膜包装材料生产的工艺流程与湿法隔膜工艺中的流延、定型、分切等工序重合，只是拉伸与萃取工艺不同。
公司在智能装备领域不断拓展，先后研发生产出流延膜机、吹膜机、分切机等一系列生活用纸薄膜包装材料的生产设备，满足下游生活用纸客户对包装薄膜产品的需求。这些设备可应用于锂电池隔膜生产设备中。
公司进入新能源设备领域具备一定技术基础，技术上具备一定的可迁移性。公司现有的生活用纸设备以及包装材料生产设备，与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线有一定的相似性。具体而言，锂电隔膜生产线相比包装材料生产线多了萃取等环节，因此公司可利用现有的共性技术平台开发锂电池隔膜生产线。公司相比同行业设备主要优势体现下以下几个方面：
（1）挤出系统双挤出，齿轮泵一备一用，现场切换A/B泵和现场启停。WINCC显示状态，可根据现场生产需求自由切换材料品种需求，提高挤出效率；
（2）双向拉伸系统：纵向拉伸预热辊增加刮刀，可以更加有效刮除辊面上的杂质，提高产品质量；
（3）萃取干燥系统：萃取增加至6槽18级，增加二氯甲烷梯度浓度差，可以更加减少成品含油率，进而提高产品质量；增加刮液辊、刮油辊可以更加减少含油率；
（4）整机速度提高：对比目前主流运行速度80m/min，公司设计稳定的运行速度提高至100m/min，提高效率。
公司是国内致力于研发、生产中高端生活用纸智能装备的厂商，既掌握了对生活用纸的制造、加工、包装各个工艺环节单台设备的生产核心技术，又在伺服数控技术、机电一体化技术、成套设备装配环节的核心技术方面具备较强的实力。公司现有的零件精加工、装配工艺是经过多年的不断探索积累所得。公司经过反复的试制、研究、探索，掌握了轴、辊等非标准机械加工件的精加工工艺，因此产品的性能和运行的稳定性有了较大幅度的提升。此外，公司还引进了龙门加工中心等一批先进的加工机械和数控加工设备，生产设施配套完善，一线技术员工经验丰富，这些都为规模化生产高性能的生活用纸智能装备奠定了坚实的基础。
1、下游市场波动风险：公司新能源设备的下游客户主要是锂电池隔膜生产企业，若行业政策发生变化或者下游市场需求不及预期，则对公司业绩产生不利影响；
2、客户开拓不力风险：若公司未来未能进一步有效开发新能源设备的新客户，或已合作客户经营状况不佳，则对公司隔膜设备业务产生不利影响；
3、行业竞争加剧的风险：随着锂电隔膜设备等新能源设备行业竞争逐渐加剧，若公司无法保持在技术研发、成本控制、产品质量等方面的领先优势，则可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、项目人才风险：锂电隔膜设备属高端装备制造业，科研人才及核心技术人员是公司具有持续研发能力、保持核心竞争优势的关键所在，如关键技术人员变动较大，将会给公司生产经营和新产品研发带来一定的影响。
2、公司现有的生活用纸设备与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线，在原理、结构等方面具有很大的相似性的依据充分，具有合理性；
问题4、说明你公司在上市当年营业收入、净利润、经营净现金流均出现下滑的原因及合理性，说明期末应收账款余额及报告期销售费用、管理费用同比增幅较大的原因，相关变动与收入变动存在较大差异的合理性。
（一）2022年度营业收入、净利润、经营净现金流均出现下滑的原因及合理性
2022年公司营业收入为516,902,632.16元，同比下降7.44%，主要系2020年流感影响，导致大量订单集中在2021年进行验收并确认收入，造成公司2021年度营业收入相比较高；同时由于2022年第四季度流感政策调整对公司设备验收产生一定的影响，造成整体同比2021年产生一定的下滑。
2022年公司净利润为183,217,098.94元，同比下降19.86%，主要系以下几个原因所致：
（1）销售收入下滑，导致营业收入毛利下滑。2022年相比2021年营业收入毛利减少23,545,239.75元，下滑8.87%。
（2）2022年管理费用和销售费用合计金额相比2021年增加16,362,272.86元，同比增加51.24%，增加幅度较大，主要是以下几个原因所致：上市相关的费用较大，主要包括路演费用、社会财经媒体费用和上市相关的招待费等；管理人员增加造成管理费用职工薪酬增加；九江欧克闲置的固定资产折旧计入管理费用。（具体变动原因分析详见下述“报告期销售费用、管理费用同比增幅较大的原因”）
（3）2022年其他收益相比2021年减少6,678,413.03元，主要是2022年收到政府工业发展奖励资金的政府补助减少所致。
（4）2022年应收坏账准备计提相比2021年增加15,713,021.11元，主要是应收账款增加导致坏账准备计提增加。（具体应收账款增加原因分析详见下述“2022年期末应收账款增加的原因”）
2022年公司经营净现金流为62,265,658.23元，同比下降62.70%，主要是以下原因所致：
（1）2022年度公司新开发新能源设备业务，相应的产品逐步投入生产，相应的采购支出增加；
（2）2022年公司生活用纸包装材料生产项目逐步投产，相应的人工工资支出和原材料采购支出增加；
（3）2022年销售收入有所下滑，造成2022年“销售商品、提供劳务收到的现金”相比2021年有所减少。
（二）期末应收账款余额及报告期销售费用、管理费用同比增幅较大的原因，相关变动与收入变动存在较大差异的合理性
1、2022年期末应收账款增加的原因，相关变动与收入变动存在较大差异的合理性
从上表可以看出，应收账款增加主要1年以内账龄、1-2年账龄和2-3年账龄的应收账款，具体如下：
（1）1年以内账龄的应收账款增加主要系九江欧克薄膜包装材料客户应收账款增加所致。公司子公司九江欧克生产生活用纸薄膜包装材料，一期项目于2022年下半年陆续投产，并形成薄膜包装材料收入，薄膜包装材料业务结算周期一般是3个月，导致2022年末存在一定的薄膜包装材料应收账款。
（2）账龄1-2年和2-3年的应收账款增加系到期质保金转应收账款所致。公司生活用纸设备质保期一般是1年或2年，质保金比例一般是5%-20%。公司客户主要为下业龙头企业，对于质保金的付款程序一般较长，账龄1-2年和2-3年增加的应收账款，主要是2020年和2021年销售业务对应的质保金。
综上所述，应收账款增加主要是公司新业务生活用纸薄膜包装材料相关应收账款增加以及公司下游龙头企业客户到期质保金未及时支付增加所致，相关变动与收入变动存在较大差异具有合理性。
2、2022年度销售费用增加的原因，相关变动与收入变动存在较大差异的合理性
2022年公司销售费用18,281,403.90元，同比增长32.48%，主要系展览费和广告宣传费增加所致。
（1）公司2022年度新开发生活用纸薄膜包装材料业务，增加了部分相应的销售人员，导致相应的职工薪酬有所增加。
（2）差旅费增加主要由以下两个方面原因所致：一方面是2021年和2022年销售的设备较多，相应的质保期一般为1年或2年，导致2022年发生的售后维护人员差旅费较多；另一方面公司新开发生活用纸薄膜包装材料和新能源设备业务，导致相关人员的差旅费增加。
（3）公司新开发生活用纸薄膜包装材料和新能源设备业务，导致相关业务展览费用增加。
（4）公司于2022年度成功上市发行，相关的路演费用、社会财经媒体费用计入销售费用广告费，导致2022年度广告费大幅增加。
综上所述，主要的销售费用明细增加具有合理性，相关变动与收入变动存在较大差异具有合理性。
3、2022年管理费用增加的原因，相关变动与收入变动存在较大差异的合理性
2022年管理费用30,014,147.94元，同比增长65.51%，主要系由于九江欧克项目逐步投产增加管理人员薪酬、九江欧克生活用纸薄膜包装材料业务项目一期于2022年7月逐步投产，由于并未完全达产，相应部分闲置资产的折旧和摊销计入管理费用增加所致。
（1）职工薪酬增加：主要是九江欧克生活用纸薄膜包装材料业务项目一期逐步投产，增加相应的管理人员，导致管理人员薪酬大幅增加。
（2）折旧及摊销增加：九江欧克生活用纸薄膜包装材料业务项目一期于2022年7月逐步投产，相应资产开始计提折旧和摊销。由于并未完全达产，相应部分闲置资产的折旧和摊销金额为4,570,863.80元，计入管理费用。
（3）咨询服务费增加：诉讼相关的律师服务费和上市相关的中介机构服务费支出增加所致。
综上所述，主要的管理费用明细增加具有合理性，相关变动与收入变动存在较大差异具有合理性。
问题5、请保荐机构对照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，逐项核查公司此次募集资金变更的合规性及合理性，并发表明确意见。
2023年5月29日，公司召开第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的议案》，此议案需提交股东大会审议；独立董事已对该事项发表了同意意见，认为公司本次变更部分募集资金用途、实施主体及地点是根据募投项目实施等实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策和审议程序合规合法。
2023年5月29日，保荐机构出具了核查意见，认为变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2023年5月30日，公司及时公告了《第一届董事会第十九次会议决议》、《欧克科技股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的公告》等文件，公告了变更部分募投项目资金用途、实施主体和地点的详细情况、本次变更对公司的影响、变更所履行程序和保荐机构的核查意见等。公告内容符合相关法规的规定。
公司董事会前次已审慎研究了募集资金投资项目可行性分析报告，委托独立第三方机构制定了《新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目可行性研究报告》，对可行性进行论证，募投项目能够提高募集资金的使用效益。
2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十次会议决议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，此议案无需提交股东大会审议；独立董事已对该事项发表了同意意见，认为公司本次变更部分募投项目实施主体及地点是根据募投项目实施等实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策和审议程序合规合法。
2、公司本次变更部分募投项目的实施主体和地点所履行的程序符合法律法规规定
公司本次募集资金投资项目“生活用纸智能装备生产建设项目”的资金用途未改变，仅变更实施地点和实施主体，资金用途仍属于公司主营业务，技术研发中心建设项目仅实施地点进行变更。
《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.10条：上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：“（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。”
《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.17条：上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：“（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.21条：上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
本次“生活用纸智能装备生产建设项目”实施主体由九江欧克新型材料有限公司变更为欧克科技股份有限公司，属于实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的情况，不属于募集资金用途变更的情况。
本次变更部分募投项目的实施主体和地点事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。独立董事已对该事项发表了同意意见，认为本次变更部分募投项目实施主体及地点，是公司根据募投项目实施等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。相关决策和审议程序合规合法。
2023年6月5日，保荐机构出具了核查意见，认为更部分募投项目实施主体及地点的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2023年6月6日，公司及时公告了《第一届董事会第二十次会议决议》、《欧克科技股份有限公司调整后的变更募投项目的实施主体及地点的公告》等文件，公告了部分募投项目变更实施地点及实施主体基本情况、本次变更对公司的影响、变更所履行程序和保荐机构的核查意见等。公告内容符合相关法规的规定。
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第六条：上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司本次募集资金投资项目的资金用途未改变，仅变更实施地点和实施主体，资金用途仍属于公司主营业务，不需股东大会审议通过。公司董事、监事、高管勤勉尽责，能够督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不存在擅自或变相改变募集资金用途的情况。
公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更，公司将继续计划实施生活用纸智能装备生产建设项目，实施主体由九江欧克新型材料有限公司变更为欧克科技股份有限公司，属于实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的情况，不属于募集资金用途变更的情况。
公司本次变更募投项目“生活用纸智能装备生产建设项目”和“技术研发中心建设项目”中的实施地点，是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策，有利于增强研发中心与智能设备制造的整体配套，合理高效地配置资源，优化公司在智能设备建设的布局，有利于发挥内部协同效应，顺利推进募投项目建设，提高公司的管理效率和整体运营效率。
经核查，保荐机构认为：欧克科技公司变更部分募投项目实施主体及地点是根据募投项目实施等实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议通知于2023年6月5日通过通讯方式发出，并于2023年6月5日在公司一楼会议室召开。本次会议因特殊情况，经全体监事一致同意豁免通知时限要求。全体监事现场出席了会议，董事会秘书列席会议。会议的召开符合有关规定法律法规和公司章程的规定。会议由监事会主席谢水根主持，一致形成如下决议：
经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及地点的事项，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体监事同意《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2023年6月5日以通讯方式发出会议通知，并于2023年6月5日以现场及视频方式召开。本次会议因特殊情况，经全体董事一致同意豁免通知时限要求。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中黄利萍、雷建民、冷庆晖以视频方式出席。会议由董事长胡坚晟先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《欧克科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（一）审议通过了《关于取消2023年第一次临时股东大会部分议案暨股东大会补充通知的议案》；
经董事会审慎研究，同意公司取消2023年第一次临时股东大会《关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的议案》，公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更
公司《关于取消2023年第一次临时股东大会部分议案暨股东大会补充通知的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）。
同意公司将募投项目中的“生活用纸智能装备生产建设项目”实施主体由公司全资子公司九江欧克新型材料有限公司变更为欧克科技股份有限公司。实施地点由九江市修水县宁州镇修水工业园区柯龙公路南侧变更为修水县绿色食品科技产业园；同意公司将募投项目中的“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园；同意取消第一届董事会第十九次会议审议通过的“生活用纸智能装备生产建设项目”变更为“新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目”事项，公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更。
公司《关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）。
2、公司《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目中的“生活用纸智能装备生产建设项目”实施主体由公司全资子公司九江欧克新型材料有限公司变更为欧克科技股份有限公司。实施地点由九江市修水县宁州镇修水工业园区柯龙公路南侧变更为修水县绿色食品科技产业园；同意公司将募投项目中的“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园；同意取消第一届董事会第十九次会议审议通过的“生活用纸智能装备生产建设项目”变更为“新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目”事项，公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向，不实施变更。
保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司变更部分募投项目实施主体及地点事项已出具明确的核查意见。以上事项不构成关联交易，无需上股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2872号），本公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，公司公开发行人民币普通股（A股）股票1,668.00万股，发行价为每股人民币65.58元，募集资金总额109,387.44万元，扣除发行费用8,281.15万元，公司本次募集资金净额为101,106.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-41号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
注：公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，售后及营销网络建设项目的总投资额调整为7,879.94万元。
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后对募集资金投资项目“生活用纸智能装备生产建设项目”进行优化变更，具体情况如下：
1、公司发行上市后，当地政府为进一步鼓励企业扩大再生产，当地政府拟在修水县绿色食品科技产业园为公司规划一块新的项目用地，并由公司摘牌取得。
2、生活用纸智能装备生产建设项目原实施地点系现有厂区的多余用地，由于考虑公司将逐步新增新能源设备等大型设备业务，如继续在现有厂区实施募投项目，将不利于生产物料周转，影响生产效率，同时也可进一步优化各产品线的生产区域。
上述变更总体上未改变公司募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性影响，符合公司经营发展需要。
专用智能装备制造研发与设备生产息息相关，“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园，与“生活用纸智能装备生产建设项目”变更后的实施地点在同一个产业园，可促进未来新项目研发生产更好的协调沟通，同时为进一步优化现有厂区布局，将该项目实施地点变更为生活用纸智能装备生产建设项目同一地点。
公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”的实施地点，是基于实际情况并综合考虑公司的整体规划和布局做出的审慎决策，有利于增强研发中心与设备制造的整体配套，合理高效地配置资源，有利于发挥内部协同效应，顺利推进募投项目建设，提高公司的管理效率和整体运营效率。
“生活用纸智能装备生产建设项目”和“技术研发中心建设项目”项目的变更仅涉及募集资金投资项目实施主体及地点，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容、投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目的实施地点及主体变更有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
独立董事认为：本次变更部分募投项目实施主体及地点，是公司根据募投项目实施等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，独立董事一致同意本次变更部分募投项目实施主体及地点的事项。
经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及地点的事项，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体监事同意《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》。
经核查，保荐人认为：欧克科技变更部分募投项目实施主体及地点的事项已经第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了相关的审批程序。公司本次变更部分募投项目实施主体及地点是根据募投项目实施等实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。
综上所述，保荐人对欧克科技本次变更部分募投项目实施主体及地点的事项无异议。
（三）公司《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（四）《安信证券股份有限公司关于欧克科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体及地点的核查意见》。
欧克科技股份有限公司关于取消 2023年第一次临时股东大会部分议案 暨股东大会补充通知的公告2023-06-07
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