公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“经营情况讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），预计派发现金红利人民币51,264,480.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的51.89%。公司2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2022年度利润分配预案中现金分红金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本85,440,800股计算，实施派发现金红利总额将以2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为计算基础。该利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
公司自2004年成立以来始终专注于微纳金属粉体新材料领域，主要是做羰基铁粉、雾化合金粉及相关粉体深加工产品的研发、生产与销售，拥有行业领先的核心技术和系统完善的研究开发能力、综合技术服务能力，为下游多个行业提供重要基础原材料。公司产品为微纳金属粉体及相关深加工制品，最重要的包含羰基铁粉系列新产品、雾化合金粉系列新产品、软磁粉系列新产品、金属注射成型喂料系列新产品、吸波材料系列新产品等。报告期内，公司基本的产品未出现重大变化。
羰基铁粉是以海绵铁、一氧化碳为主要原材料合成羰基铁，用羰基络合物热分解工艺技术生
雾化合金粉是指用雾化法制得的金属粉末，即利用高压气流或水流、离心力等工艺，将一种或多种熔融金属液流粉碎成液滴，冷凝后得到的金属或合金粉末。
软磁粉是能迅速响应外磁场的变化，且能低损耗地获得高磁感应强度的合金粉末材料，是制成软磁材料的核心原材料之一。用软磁粉末制成的软磁材料，能够在较低的磁场下，易磁化也易退磁，具有低矫顽力和高磁导率、低磁损耗和电损耗、高稳定性等磁性能。公司软磁粉的基本的产品系列包括羰基铁软磁粉及雾化合金软磁粉。
金属注射成型喂料是将氧含量低、球形度好的超细金属粉末，通过添加高分子材料来混炼制得的粉料均匀的复合颗粒，具有流动性高、烧结密度高、综合强度高、韧性好、类镜面抛光效果等优异性能。
吸波材料是指能吸收或者大幅减弱投射到它表面的电磁波能量，由此减少电磁波反射的一类材料，在电磁兼容、微波吸收等工程领域中有举足轻重的作用。公司采用微米级羰基铁粉或球形合金粉末为原材料，通过特殊表面修饰处理和表面包覆工艺，可以有明显效果地地实现粉末片状化的改型，提高电磁波吸收的效率。
微纳金属粉体作为一种重要的新型工业制造基础原材料，应用广泛。公司已形成了多元化的产品体系，并成功拓展了金刚石工具、电动工具、电子元器件、精密件、雷达波吸收及信号屏蔽等高尖端应用市场。作为电子元器件和3C精密件生产制造的关键环节，公司通过不断的提高技术水平和扩大产能，使产品质量和技术能力逐步的提升以满足下游客户的需求与变化。公司具体的经营模式如下：
公司始终格外的重视研发工作，在公司层面设立技术委员会把握公司产品规划和技术方向。主要从新产品、新工艺、新应用三个方面做布局，重视自主创新和产学研深度合作相结合。公司致力于优化羰化工艺、优化产品结构、提升细粉率，来提升公司整体的盈利水平。在内部科研及外部产学研合作的基础上，建立多类别应用研发实验室，与计算机显示终端建立项目研发共享机制，实现定制化产品实现用户需求。
公司以高端消费类电子和汽车电子等领域为重点目标，通过核心技术和不断的提高的产能为客户提供定制化粉末产品来获取合理利润，快速响应计算机显示终端提出的优化工艺参数，利用公司的核心技术、产能生产出符合客户真正的需求的产品，迅速批量生产实现业务收入。
公司采购的主要原材料包括海绵铁、焦炭、有色金属等，与战略供应商签订年度战略合作采购协议，用公司技术优势，与战略供应商加强技术合作，提升产品能力，实现供应链的双赢，让供应链具备竞争优势。对新供应商的技术、品质、价格、供货速度及持续供货能力等进行严格的评价后，选择优质供应商列入合格供应商名单，下达采购订单。其他使用量较小的原材料如纯铁、硅铁等材料即根据月度需求计划采购，或根据生产任务需要提前备货。
公司主要原材料海绵铁、焦炭、有色金属以主流商品市场参考价为基础，依照产品特性及运输成本，供需双方签订合同协定价格。
公司的生产模式是以市场需求为导向，采取“以销定产、合理储备”的模式组织精益生产。
生产计划部按照每个客户订单的产品规格、客户的真实需求交期、质量发展要求和数量组织安排生产，质检部负责对生产流程中的产品和最终产品指标进行检测验证；同时对于市场需求较大、且为其他粉末产品原材料的基础羰基铁粉、雾化合金粉，基于公司管理层对市场需求的预测，进行适量的储备生产。
公司从始至终坚持以客户的真实需求为导向，快速响应客户的真实需求，持续优化配置资源服务客户。通过对客户类型和粉末市场应用情况的分析，采用直销为主、经销为辅的销售模式；针对不相同的领域客户的需求，建立专业化的技术服务和营业销售队伍；依据公司的技术能力和产品定位，形成专业、规范、有序、完善的营销体系，与行业内的重点客户进行深度合作，客户遍布中国大陆、中国台湾、日本、韩国、欧洲和东南亚等国家和地区。
由于产品规格型号众多，不一样的产品的性能差异较大，产品的选择和加工需要具备较强的专业相关知识，因此公司在销售产品的同时还对下游客户提供全面的技术服务，某些特定的程度上增加了客户对公司的黏性。
经过多年发展，公司成立了较为完善的全球销售网络和售后服务体系。公司的市场营业销售人员和技术上的支持人员协同公司职能部门按照客户的真实需求进行分工，共同负责公司对境内外客户的售前、售中和售后服务，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”中的“C33金属制作的产品业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C33金属制作的产品业”中的“C3311金属结构制造”。
根据国家统计局于2018年11月颁布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》，公司基本的产品可归类为“3.1先进钢铁材料”-“3.1.11.1高温合金制造-3393*锻件及粉末冶金制品制造”、“3.1.12.6高品质不锈钢制品制造-3311*金属结构制造-不锈钢粉末及其粉末冶金制品”。
微纳金属粉体领域范围较广，制粉方法有水雾化、气雾化、旋转雾化、羰化、机械破碎、真空溅射、电解等多种工艺，产品类别包括铁基、铜基、钴基、镍基、钛基等多种材料成分，各类工艺差异较大、各有优劣。欧、美、日自上世纪80年代粉末冶金开始工业化，经过40年的发展及多次的业内兼并、收购，已出现以德国、英国、美国、日本、加拿大少数几个粉末巨头引领行业发展的局面。反观国内制粉行业，自2000年前后开始萌芽，发展时间比较短，业内公司各自掌握的技术相对封闭，未出现大规模的行业整合，粉末供应商呈现碎片化状态，各家技术工艺水平差距不大，有非常大的优势的龙头公司较为罕见，由于下游市场对粉末需求慢慢地提升，新增市场可容纳新参与者，目前制粉领域呈群雄逐鹿态。考虑到制粉规模化跟成本控制的关联性，可预见不久的将来国内行业亦将出现重组洗牌的情形。
公司制粉工艺对应的产品最重要的包含羰基铁粉、雾化合金粉等金属粉末，是粉末冶金行业常见的原材料，由金属粉末通过金属注射成型工艺（MIM）、3D打印工艺等制成的各种制成品，大范围的应用于汽车工业、消费类电子科技类产品、精密仪器仪表及电动工具、医药食品等领域。
近年来，随着新材料行业的蓬勃发展，粉末冶金技术的不断的提高，推动粉末冶金产品的应用领域在不断向高端市场拓展。由于粉末成型具备的材料利用率高、自动化程度高、容易制备复杂结构等优势，航空航天、轨道交通、国防军工、新能源汽车等工业领域将带动3D打印、金属注射成型、激光熔覆、热喷涂、微波隐身等技术的广泛应用，羰基铁粉、雾化合金粉等金属粉末的市场需求有望随着上述技术的广泛应用不断的提高。下游应用领域的拓展及应用要求的提升，推动着粉体新材料市场需求的稳定增长和粉末成型技术市场占有率的快速提升，持续向专、精、特、新方向发展。
行业主要技术门槛包括材料配方、工艺控制、应用研究三个主要方面。材料的成分往往由多种金属材料配方制备成合金粉体，再添加多组分高分子材料复合后使用，材料的组分必然的联系到成型后的各项机械、功能性能，金属及高分子的成份如同“黑盒子”，需经过大量的实验数据、经验积累结合理论支撑优化确定；在工艺控制方面，羰化、雾化等工艺大多涉及高温、高压等工艺，存在一定的危险性，如何设计生产线确保劳动保护工作、质量控制工作万无一失，是生产产品的核心；应用研究方面，因下游存在部分制品加工客户，对材料缺乏研究，需要制粉公司对“如何用好粉”进行广泛深度的钻研，甚至需要出示交钥匙工程的工艺指导书，该项应用研究工作也需要长时间的沉淀和积累。
公司自成立以来，一直专注于微纳金属粉末的研究与生产，在行业中是少有的同时拥有羰基铁粉和雾化合金粉研发经验和技术积累的企业，拥有独立自主的知识产权体系。
从全球范围来看，占据先发优势的欧、美、日等发达国家与地区同行经过多次技术迭代、产业整合，在中高端金属粉末的供应链上长期掌握主动权，主要有突出贡献的公司包括世界500强或其下属的企业，如德国BASF、英国Sandviks Osprey、日本EPSON Atmix等。
国内下游企业在刚开始使用粉末成型零部件、元器件时，出于稳定性优先的考虑，第一先考虑进口材料。随着国内粉体行业的从无到有持续不断的发展，下游客户对国产粉体材料的品质、服务、研发快速响应性的评价逐年走高，国内民族企业逐步向中高端市场拓展，涌现出屹通新材、有研粉材、博迁新材、悦安新材等以粉体为主营业务的A股上市公司。向国内下游客户的稳定供应，也锻炼了国产材料供应商的快速开发能力，近年来应行业需求开发出的高性能高温合金粉末、超强钢粉末、超低损耗软磁粉末等，均可看到孜孜不倦的国产材料人身影，也为国产材料走出国门、参与国际竞争创造了天然的练兵场。
值得指出的是，不同的公司对生产的基本工艺各有侧重，除个别少数之外，大部分公司都只具备雾化、真空溅射、羰化、电解的其中一种制备工艺，还无法向行业提供完整的材料解决方案。悦安新材具备羰化、雾化技术的协同生产、市场优势，有望通过在羰化工艺的进一步降本增效，增加客户对公司产品的黏性，同步提高羰化、雾化产品的业务市场。
近几年，我国出台多项鼓励新材料发展的政策文件，在新材料领域全面部署，对标发达国家奋起直追。国家推出政策鼓励专精特新和行业单项冠军企业未来的发展，地方政府也层层迭加政策，鼓励新材料企业未来的发展。经过不懈努力，我国在新材料的每个方面取得较大进步，已成为名副其实的新材料大国。公司产品属于粉末冶金材料领域，行业发展状况及未来发展的新趋势如下：
（1）下游应用场景不断丰富，市场容量逐步扩大，粉末材料企业有望步入快速发展期
随着5G和物联网技术持续不断的发展，以及新能源、汽车电子等新兴领域需求的逐步扩大，行业将迎来高速增长期。随着消费者需求的一直在变化和升级，高端消费类电子和汽车电子科技类产品升级换代也将进一步提速，拉动相应的粉末材料需求。在消费品方面，用于装饰外观的粉末成型件已证明其工艺的先进性和经济型，同时用于折叠屏手机铰链、人形机器人关节等高性能要求有望给粉末的市场应用带来新的增量空间。
以羰基铁粉、雾化合金粉为基础制备的软磁粉体材料，制成一体成型电感相对组装式电感有着小型化、轻量化、低功耗等优势，在笔记本电脑、服务器、汽车电子等电子电路环节中已得到普遍的应用，并处于持续高增速的时期。值得指出的是，电子的应用场景对应的元器件大多为小型、微型元器件，单个使用材料量小，对材料的消耗有限。随着风、光、储、桩等新能源发电、存电、用电场景的常态化，变流、变压等涉及电磁转换的电力应用已呈现对粉末材料大量需求。未来随着第三代半导体的普及，工作场景向高频化发展，10微米及以下的超细粉末有望因功耗的优势，相对目前主流的30-50微米级粗粉获取更高的市场增速。从下游市场开发的节奏来看，新能源车车载充电器及变压器方面，有望最快取得突破。
近年来在国家环境保护与安全生产政策日趋严格，上游原材料价格大大波动，人力、经营成本刚性上涨等多重因素影响下，新材料行业竞争程度不断加剧，综合竞争力较弱的中小企业不断退出，而拥有品牌、规模、客户、渠道和资金等优势的头部企业将占领更多市场占有率，未来集中度提升、优胜劣汰、强者更强的趋势仍将延续。
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年,公司实现营业收入42,766.28万元，较上年同比增长6.10%；实现归属于上市公司股东的净利润9,879.53万元，较上年同比增长11.40%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润是8,637.51万元，较上年同比增长10.01%。
2022年末，公司总资产88,275.73万元，较报告期初增长17.32%；归属于母公司的所有者的权利利益65,916.17万元，较上年期末增长8.73%；归属于母企业所有者的每股净资产7.71元，较上年期末增长8.73%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计的公告
●江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
●公司日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响企业独立性。
2023年3月9日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的关联董事李上奎先生、于缘宝先生、李博先生回避表决，非关联董事都同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律和法规以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规。本议案在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所相关规则，公司与关联方的交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不存在损害公司和股东合法权益的行为，也不影响公司的独立性，公司的主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的相关规定。
独立董事都同意《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司审计委员会发表了同意的确认意见：关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计事项按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的行为，也不影响公司的独立性，公司的主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的相关规定。
审计委员会都同意关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计的事项。
注：1、上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2022年的相应数据。
2、上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
2、公司与昶联金属材料应用制品(广州)有限公司2022年度日常关联交易实际发生额超过预计金额，主要是公司新开发产品增加了市场需求所致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
昶联金属材料应用制品(广州)有限公司持有公司控股子公司广州纳联材料科技有限公司45%的股权；赣州清悦材料科技有限公司为公司实际控制人控制的公司；江西悦锂科技有限公司为公司投资参股公司，且公司董事李博先生担任该公司董事；江西悦赣气体有限公司为公司全资子公司赣州悦龙新材料有限公司投资参股的子公司，且公司董事于缘宝先生在该公司担任董事职务。根据《公司法》以及上海证券交易所相关规则，以上主体认定为公司的关联方。
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
公司2023年度预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人少量采购产品、向关联人出租房屋。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场行情报价情况协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际要与关联方签订具体的交易协议。
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场行情报价为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生一定的影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
公司与上述关联人保持较为稳定的合作伙伴关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
经核查，保荐人认为：公司确认2022年度已发生日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事和审计委员会已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述关联交易事项均为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对悦安新材确认2022年度已发生日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项无异议。
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配预案尚需提交江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为98,795,342.26元，截至2022年12月31日，公司期末未分配利润为人民币195,040,064.91元。公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本85,440,800股，以此计算合计拟派发现金红利51,264,480.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.89%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
公司于2023年3月9日召开第二届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交本公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司的实际情况，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《江西悦安新材料股份有限公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，均同意《关于2022年度利润分配预案的议案》的内容。并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
@本项目已经江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议
@相关风险提示：项目实施过程中可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险；项目建成后拟投产的部分产品的销售情况具有一定不确定性。
公司计划投入10,000万元建设创新工艺年产3000吨羰基铁粉生产示范线（以下简称“本项目”），本项目由公司的全资子公司宁夏悦安新材料科技有限公司（以下简称“宁夏悦安”）负责承建。项目主要建设内容包括：原料库、原料制备车间、气柜区、压缩机车间、羰基铁合成车间、羰基铁分解车间、铁粉后处理车间、变电站、配套的厂前区及公用工程设施。购置隧道窑、气柜、压缩机、羰基铁合成釜、铁粉分解器以及还原炉等生产设备、各类辅助设备及检测仪器等，预计形成年产3000吨羰基铁粉示范线日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于投资创新工艺年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目的议案》，同时董事会授权公司管理层根据公司相关制度的规定具体实施本项目，并根据项目进展情况调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》等规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、经营范围：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；稀土功能材料销售；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
4、公司的董事会及管理层的人员安排：李博先生为公司执行董事、公司经理（法定代表人）；蔡巍先生为公司监事。
1、项目名称：创新工艺年产3000吨羰基铁粉生产示范线、建设单位：公司全资子公司宁夏悦安新材料科技有限公司
4、建设内容及规模：原料库、原料制备车间、气柜区、压缩机车间、羰基铁合成车间、羰基铁分解车间、铁粉后处理车间、变电站、配套的厂前区及公用工程设施。购置隧道窑、气柜、压缩机、羰基铁合成釜、铁粉分解器以及还原炉等生产设备、各类辅助设备及检测仪器等，形成年产3000吨羰基铁粉示范线、项目资金来源：企业自筹
8、决策与审批程序：公司第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于投资创新工艺年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目的议案》，本项目在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
9、项目投资概算（项目实际执行中，将根据业务发展的情况、建设进度及产品研发进度等情况进一步调整）：
据相关研究报告及下游客户交流情况，未来风电、光伏、储能以及新能源等行业发展迅速，变压、变流等电能变换场景将为高性能软磁粉末带来广阔市场空间。公司主打产品羰基铁粉具备粒度细、球形度好、纯度高等性能优势，作为相关下游应用电感元件的基础原材料，有望在未来数年内有迅速增长的市场需求。但目前，由于生产成本限制，羰基铁粉在软磁材料中的使用比例仍然较低，公司拟通过工艺创新，大幅度降低羰基铁粉的生产成本，释放潜在市场，满足电子、电力领域对高性能羰基铁粉需求的快速增长。
公司经过多年的技术攻关，自主研发了以伴生矿料、回收料及氧化铁皮等多种低成本含铁原料生产羰基铁粉的关键技术，具备了产业化条件，实现了羰基铁生产工艺的重大革新，项目技术风险总体可控。结合宁夏回族自治区宁东能源化工基地具备项目所需的一氧化碳、氢气、水、电、气、汽等生产低成本要素及其运输网络地域优势，本项目拟由公司全资子公司宁夏悦安负责承建，预计项目总投资额不超过人民币1亿元(含)，建成后预计实现年产值1.4亿元，利税合计约0.54亿元。公司将根据示范线建设进度、市场应用端发展情况，分步骤规划基于创新工艺的新增产能。
项目通过前端创新羰基铁生产工艺，后端高质量研发迭代产品，确保技术水平引领行业，积极响应“碳达峰、碳中和”的国家战略，为重点应用提供高质量新材料解决方案，助推公司成为新能源等用途金属软磁粉末的主要生产商之一。
本次对外投资事项拟公司自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
项目实施过程中可能存在市场及政策波动、设备未能及时供应等风险因素，在设备制造周期、安装调试及达产时间上存在一定不确定性，在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的风险。上述投资项目不会对公司本年度经营成果造成重大影响。
本次投资项目是公司基于对市场前景的判断，经过充分的市场调研和可行性论证而实施的。然而在项目的建设过程中，全资子公司可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，项目建设存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将加强子公司内部管理规范，及时关注投资与经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-021
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年3月9日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年2月27日以邮件方式送达到公司全体监事。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宋艳女士主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。公司监事会就2022年度工作情况出具了《公司2022年度监事会工作报告》。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会计准则的规定编制，出具了标准无保留意见的审计报告。2022年度末，公司资产总额88,275.73万元，较上年同期增加17.32%；归属于上市公司股东的净资产65,916.17万元，较上年同期增加8.73%；2022年度实现营业收入42,766.28万元，较上年同期增加6.10%；实现营业利润10,877.89万元，较上年同期增加2.48%；归属于母公司所有者的净利润9,879.53万元，较上年同期增加11.40%。公司编制了《2022年度财务决算报告》。监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实地反映了公司的财务状况和整体运营情况，均同意《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》的内容。
公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；未担任管理职务的监事不领取薪酬。
（4）审议通过了《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：根据《公司法》以及上海证券交易所相关规则，公司与关联方的交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的行为，也不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（5）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司就2022年募集资金的使用情况编制了《江西悦安新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《江西悦安新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
监事会认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了2022年度公司募集资金的存放、使用和管理情况，除在使用过程中将补充流动资金闲置部分用于购买短期固定收益类银行理财产品并已全部归还至募集资金专项账户的情况外，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司对募集资金的管理和使用合法合规，不存在应披露未披露的情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为98,795,342.26元，截至2022年12月31日，公司期末未分配利润为人民币195,040,064.91元。公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本85,440,800股，以此计算合计拟派发现金红利51,264,480.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.89%。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。如在董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，均同意《关于2022年度利润分配预案的议案》的内容。并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日的内部控制有效性作出的评价，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
监事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及公司内部规章制度，严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了2022年年度报告和摘要，公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。
截至2021年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。
项目合伙人兼签字注册会计师：丁莉，1994年3月成为注册会计师，1996年1月开始从事上市公司审计，1985年7月开始在大华会计师事务所执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家。
签字注册会计师：江琳华，2016年9月成为注册会计师，2019年7月开始从事上市公司审计，2019年7月开始在大华所执业，2020年3月开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次，2020年3月开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
审计收费定价原则：根据江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年度大华会计师事务所对公司财务审计及内部控制的审计等费用共计人民币50万元（含税）。2023年的审计收费将以2022年的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及公司规模，业务复杂程度，预计投入审计的时间成本等因素，与会计师事务所协商确定。
公司审计委员会核查意见：鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，在公司2022年度审计工作过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。
独立董事独立意见：鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2022年度审计工作过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本次续聘会计师事务所有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司于2023年3月9日召开第二届董事会第八次会议，审议并全票通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
本次续聘2023年度审计机构的事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，每股发行价格11.76元，募集资金总额为25,119.60万元，扣除发行费用3,793.78万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为21,325.81万元。
上述募集资金已全部到账，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月23日出具了“大华验字[2021]000586号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月,公司与东兴证券股份有限公司和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
注1：初始存放金额225,611,046.35元系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额213,258,146.11存在差额，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用12,352,900.24元。
注2：截至2022年12月31日，《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额69,790,177.31元与募集资金专项账户余额74,005,897.23元存在差额，系专户收到的存储累计利息1,073,903.48元、暂时闲置资金投资收到的收益3,145,521.58元，扣除支付的手续费3,705.14元累计形成的金额4,215,719.92元。
截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附表1)。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金2,112.79万元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第一届董事会第十五次会议公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
公司于2022年9月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于2022年9月15日刊登在上海证券交易所网站（）的《江西悦安新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-048）。
截止2022年12月31日，公司在可使用期限及额度范围内购买理财产品，具体情况如下：
截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本人民币理财产品均已到期收回。
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，资金运用情况良好。具体内容详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-002）。
1、2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于募投项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行了适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：
注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。
变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。
因井大高速公路确定走向，从项目地块南侧穿过，占用部分募投项目用地，“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”用地面积由原来的169亩缩减为149亩。此外，公路护坡紧挨项目用地，根据《公路安全保护条例》第十八条的相关规定，需退让100米；按照《精细化工企业工程设计防火标准》对总平面布置的防火间距相关规定，本项目用地无法容纳全部厂房建设。因此，公司拟将本项目的合成、分解和一氧化碳厂房等建设内容调整布置于项目用地北侧厂区内，其他建设内容仍在原址实施。
本次调整实施地点的募投项目为“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”，地点变更情况如下：
公司2021年9月17日发布公告，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司生产经营。使用过程中，公司将上述补充流动资金闲置部分用于购买短期固定收益类银行理财产品。2022年3月21日，公司将上述暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。除此之外，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构觉得：公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金时，存在将补流资金闲置部分用于购买短期固定收益类银行理财产品的情况，公司已将补流资金全部归还至募集资金专用账户。除此之外，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
说明2：募集资金承诺投资总额27,796.74万元，调整后投资总额21,325.81万元，系公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元，公司拟根据实际募集资金到位及项目真实的情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。
